Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, choć co do zasady regulowana przepisami o wysokim stopniu formalizmu, może zostać przeprowadzona w sposób istotnie uproszczony, o ile zostaną spełnione określone warunki natury prawnej i korporacyjnej. Tego rodzaju przyspieszone postępowanie – często określane potocznie mianem sprzedaży „od ręki” – stanowi rozwiązanie szczególnie atrakcyjne dla przedsiębiorców poszukujących sprawnego, szybkiego i możliwie najmniej obciążającego sposobu zakończenia aktywności gospodarczej.
Na czym polega sprzedaż spółki z o.o. w trybie „od ręki”?
Sprzedaż spółki w ramach procedury uproszczonej opiera się na założeniu szybkiego, a zarazem formalnie zgodnego przeniesienia praw udziałowych, bez konieczności angażowania się w rozbudowany i czasochłonny proces likwidacyjny. Model ten znajduje zastosowanie przede wszystkim w odniesieniu do spółek, które nie prowadzą aktywnej działalności operacyjnej, nie posiadają zobowiązań wobec osób trzecich, nie są stronami postępowań sądowych czy administracyjnych, a ich dokumentacja finansowo-księgowa cechuje się przejrzystością oraz pełną zgodnością z obowiązującymi przepisami.
Transakcje tego typu opierają się na zawarciu umowy zbycia udziałów, najczęściej w możliwie najkrótszym horyzoncie czasowym, przy zachowaniu wszystkich wymogów wynikających z Kodeksu spółek handlowych, w tym formy aktu z podpisami notarialnie poświadczonymi. Ich przebieg niejednokrotnie odbywa się w trybie przyspieszonym, w ramach którego pomijane są czynności typowe dla transakcji z udziałem podmiotów o aktywnym profilu działalności – takie jak szeroko zakrojone badanie due diligence czy negocjacje warunków współpracy po zbyciu.
Kiedy warto rozważyć sprzedaż spółki z o.o. w uproszczonym trybie?
Procedura ta znajduje zastosowanie w szczególności w następujących przypadkach:
- w sytuacji, gdy wspólnicy nie planują kontynuacji działalności spółki,
- w przypadku, gdy spółka nie generuje przychodów i stanowi jedynie źródło kosztów stałych,
- gdy wspólnik dąży do ograniczenia obowiązków związanych z prowadzeniem dokumentacji księgowej i raportowaniem,
- w sytuacji, gdy proces likwidacji jest nieopłacalny lub zbyt czasochłonny.
Etapy sprzedaży spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie uproszczonym
Mimo uproszczonej procedury, transakcja wymaga zachowania określonych standardów prawnych. Przebieg procesu sprzedaży spółki można opisać w następujących krokach:
- Weryfikacja stanu prawnego i finansowego spółki – przed zawarciem transakcji konieczne jest przeprowadzenie audytu prawnego oraz finansowego w celu potwierdzenia, że spółka nie posiada zaległości wobec urzędu skarbowego, Zakładu Ubezpieczeń Społecznych ani innych wierzycieli.
- Przygotowanie i podpisanie umowy zbycia udziałów – umowa sprzedaży udziałów powinna zostać sporządzona na piśmie, z podpisami notarialnie poświadczonymi. Zalecane jest, aby umowa zawierała postanowienia dotyczące stanu zobowiązań spółki, gwarancji sprzedającego oraz odpowiedzialności stron.
- Zgłoszenie zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym – po dokonaniu transakcji nowy nabywca udziałów powinien zostać ujawniony w rejestrze przedsiębiorców KRS. Zgłoszenia dokonuje się za pośrednictwem odpowiednich formularzy (np. KRS-Z3, KRS-ZE, KRS-ZM), składanych elektronicznie przez system S24 lub w formie tradycyjnej.
- Modyfikacje umowy spółki (jeżeli wymagane) – w przypadku, gdy nowy właściciel zamierza dokonać zmian w zakresie firmy (nazwy), siedziby, przedmiotu działalności (PKD) lub innych postanowień umowy spółki, może to uczynić w ramach tej samej procedury aktualizacyjnej.
Sprzedaż spółki z o.o.
Sprzedaż spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie przyspieszonym to procedura o wysokim stopniu efektywności. Dla dotychczasowego właściciela jest to atrakcyjna alternatywa dla klasycznej likwidacji, obciążonej licznymi obowiązkami administracyjnymi oraz czasowymi, natomiast dla inwestora lub przedsiębiorcy rozpoczynającego działalność stanowi wygodny sposób na natychmiastowe wejście w struktury funkcjonującego podmiotu, z pominięciem procedur rejestracyjnych oraz opóźnień związanych z organizowaniem spółki od podstaw.